워터폴 뜻 의미

안녕하세요, 금융의 세계는 언제나 복잡하고 어려운 용어들로 가득하죠?

마치 높은 폭포수를 마주한 기분이 들 때가 많습니다. 오늘은 그 폭포수 중 하나인 '워터폴(Waterfall)' 방식에 대해 알아보려고 합니다.

마치 쏟아지는 폭포수처럼 단계적으로 수익을 배분하는 이 방식은 사모펀드 투자의 핵심이라고 할 수 있습니다. 자, 그럼 워터폴 방식의 세계로 함께 풍덩 빠져볼까요?

 

워터폴 방식, 무엇인가요?

워터폴(Waterfall) 방식은 사모펀드(PEF)에서 투자를 통해 얻은 수익을 출자자(LP)와 운용사(GP)가 나누는 방식을 말합니다.

폭포수처럼 위에서 아래로 떨어지는 물줄기처럼, 미리 정해진 순서와 조건에 따라 수익을 배분하는 것이 특징입니다.

 

사모펀드의 두 주역, LP와 GP

사모펀드(Private Equity Fund)는 말 그대로 소수의 투자자로부터 자금을 모아 비상장 기업이나 부동산 등에 투자하는 펀드입니다.

이때 출자자(Limited Partner, LP)는 펀드에 자금을 투자하는 주체이며, 운용사(General Partner, GP)는 LP로부터 모은 자금을 운용하고 투자하는 역할을 수행합니다.

LP에는 연기금, 보험사, 기업, 고액 자산가 등이 있으며, GP는 전문적인 금융 지식과 경험을 갖춘 운용사가 담당합니다.

 

워터폴 방식의 수익 배분 구조: 한 방울도 놓치지 않고

워터폴 방식의 핵심은 단계별 수익 배분입니다.

복잡해 보이지만, 자세히 들여다보면 폭포수 아래에서 순서대로 물을 받는 모습을 떠올리면 쉽게 이해할 수 있습니다.

단계	수익 배분 대상	내용	비고
1단계	LP	출자 원금 회수	투자금을 회수하는 가장 우선적인 단계
2단계	LP	사전에 약정된 비율에 따른 추가 수익 배분 (Hurdle Rate)	일정 수익률을 넘어야 추가 수익 배분이 시작
3단계	GP	2단계에서 LP가 받은 추가 수익과 동일한 금액	LP와 GP의 수익 비율을 맞추는 단계
4단계	LP & GP	잔여 수익을 사전에 정한 비율대로 배분 (Carry)	일반적으로 LP와 GP의 비율은 8:2

 

예시

100억 원을 모아 펀드를 운용하여 150억 원의 수익을 거두었고, LP와 GP가 사전에 약정한 내용은 다음과 같다고 가정해 보겠습니다.

• Hurdle Rate: 8%
• Carry: 20%

단계	수익 배분	금액(억 원)	설명
1단계	LP (원금 회수)	100	출자 원금 100억 원을 우선적으로 회수
2단계	LP (Hurdle Rate)	4	(100억 원 X 8% = 8억 원), 8억 원을 초과하는 4억 원을 LP에게 배분
3단계	GP	4	2단계에서 LP가 받은 4억 원과 동일한 금액을 GP에게 배분
4단계	LP & GP	4:1 (총 5억 원)	잔여 수익 5억 원을 8:2 비율로 LP와 GP에게 배분

 

워터폴 방식, 왜 사용될까요?

워터폴 방식은 LP와 GP 모두에게 합리적인 수익 배분 구조를 제공하기 위해 고안되었습니다.

• LP 입장: 투자 원금 회수를 최우선으로 보장받고, 일정 수준 이상의 수익을 달성해야 GP에게 성과 보수가 지급되는 구조이므로, GP의 도덕적 해이를 방지하고 LP의 투자금을 보호하는 효과를 기대할 수 있습니다.
• GP 입장: 일정 수준 이상의 수익을 달성하면 높은 비율의 성과 보수를 받을 수 있기 때문에, 적극적인 투자 활동을 유도하고 펀드 수익률을 극대화하려는 동기를 부여할 수 있습니다.

 

11번가와 워터폴: 매각 과정에서 드러난 숨은 그림 찾기

최근 국내 오픈마켓 11번가의 경영권 매각 과정에서 워터폴 구조가 주목받았습니다. 11번가의 최대주주인 SK스퀘어가 재무적 투자자(FI)의 지분을 매입할 수 있는 권리인 콜옵션을 행사하지 않자, FI들이 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사하면서 매각이 추진되었기 때문입니다.

 

콜옵션(Call Option)은 특정 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리이며, 동반매도청구권(Drag-Along Right)은 자신의 지분을 매각할 때 다른 주주도 자신의 지분을 동일한 조건으로 매각하도록 요구할 수 있는 권리입니다.

 

이 사례는 워터폴 구조가 단순한 수익 배분 방식을 넘어, 투자 계약 조건과 맞물려 복잡한 이해관계를 만들어낼 수 있음을 보여줍니다.

 

자주 묻는 질문

1. 워터폴 방식은 모든 사모펀드에서 동일하게 적용되나요?

워터폴 방식은 LP와 GP 간의 협의에 따라 다르게 설정될 수 있습니다. Hurdle Rate, Carry 비율, 수익 배분 단계 등은 펀드의 특성과 투자 조건에 따라 flexible 하게 조정될 수 있습니다.

 

2. 워터폴 방식의 장점과 단점은 무엇인가요?

장점:
* LP에게 투자 원금 회수를 보장하고, GP의 도덕적 해이를 방지할 수 있습니다.
* GP에게는 높은 수익을 달성했을 때 그에 상응하는 보상을 제공하여 동기 부여를 강화할 수 있습니다.

단점:
* 복잡한 구조로 인해 LP가 투자 과정을 명확하게 이해하기 어려울 수 있습니다.
* GP가 단기적인 수익에 치중하여 장기적인 관점에서 투자를 소홀히 할 가능성도 존재합니다.

 

3. 워터폴 방식 이외에 사모펀드 수익 배분 방식에는 어떤 것들이 있나요?

• 딜 바이 딜(Deal-by-Deal): 투자 건별로 수익을 배분하는 방식으로, 초기 투자금 회수 후 남은 수익을 LP와 GP가 일정 비율로 나눕니다.
• 전체 수익 배분(Whole-of-Fund): 펀드 전체의 수익을 합산하여 LP와 GP가 일정 비율로 나누는 방식입니다.

 

글을 마치며

워터폴 방식은 사모펀드 투자의 핵심 개념 중 하나이며, LP와 GP 간의 이해관계를 조율하는 중요한 역할을 합니다.

하지만 워터폴 방식 자체가 투자 성공을 보장하는 것은 아닙니다.

투자에는 항상 위험이 따르며, 성공적인 투자를 위해서는 워터폴 방식에 대한 이해를 바탕으로 펀드 운용사의 전문성, 투자 대상, 시장 상황 등 다양한 요소들을 종합적으로 고려해야 합니다.